每经热评｜多家公司独董被罚 诚信尽责原则不会丢

每经特约华盛顿邮报 曹中铭

日前，*ST新会面世日前所称，的公司寄出漳州证监局的行政论处先行告诉书，因的公司2018年、2019年连续两年拟定帐目作假蓄意，监管假对央企缓刑160万元，假对19名处理结果缓刑合计1040万元。值得注意的是，时任5名独董假被缓刑合计184万元。自已以为，作为央企独董，忠信与谦逊惟独应以不可捡。

央企独董被缓刑已不算什么财经了。比如明年3翌年以来，就有*ST广珠的三位独董，以及ST光一的三位独董，6人均被央企缓刑50万元。加上此次日前的*ST新会五位独董，被缓刑的独董超过十名。

这些独董被论处，为了将不同之处，也有各有不同点。比如，这些独董被论处的理由都是由于不曾谦逊惟独。此外，这些独董任职期间的的公司要么“戴靴”，要么披“亮”戴“靴”，以前都不属于“问题”的公司。而从缓刑金额看，大多数都是被违者50万元的缓刑。

各有不同的是，*ST广珠三位独董被论处是由于不曾能上报并督促央企即时披露无关联系交易情况；ST光一是由于央企已日前普遍存在资金占用的但会，仍然在2020年半报告书上表示同意；*ST新会独董被缓刑则是由于在不曾上报与确认的状况下，表示同意确保2018报告书或2019报告书的真实世界、正确、完整。只能表明的是，*ST新会的一位独董，上任一周此后，央企披露了报告书，结果因确保报告书真实世界而被缓刑50万元。任职期间如此短的时间，就敢于“确保”，被论处实质上是其咎由自取。

翌年所金融机构集体案子康美药业帐目作假案的一审宣判，让独董已是“高危”职业，该案也引发了央企独董的离任漫。说是，就像央企其他高管离任一样，独董离任也不属于正常现象，而离任漫的再次出现，断定众多独董意识到了任职期间的高风险。

事实上，现行独董制度化的缺陷才是问题的真正。一不足之处，央企独董的背书与选举以前由入股或实控人说了算。尽管明年开始拟定的《央企实质上董事长规范》（请注意简所称《规范》）原则上“原则上或者拆分持有央企已上架股票百分之一以上的股东可以提出实质上董事长参选人”，但由于只能经过特别大会的选举程序，独董任职期间与否，实际上仍然掌握在入股、实控人等的手中。另一不足之处，实质上董事长除具有《的公司依此》和其他无关依此律、依此规凸显出董事长的行政权外，《规范》还允许央企凸显出实质上董事长多项除此以外行政权，但实事求是地谈论，所谓的除此以外行政权也是受到多不足之处限制的。

制度化上的短板，再次导致其实合乎实质上性的独董不多，反而是“色彩鲜艳”独董、“独董不独”已是其并不一定。因此，上述十多位独董遭遇论处，某种象征意义上谈论，既是其不曾谦逊惟独的结果，也有制度化不足之处的理由。

实质上董事长对央企及全体股东负有忠信与谦逊理应，这是独董制度化普遍存在的基础，也是独董一定会奉行的待人准则。否则，确立独董制度化就不能任何象征意义。3翌年份以来十多位独董被论处，以及康美药业独董寄出“台币”罚单，并不一定上都与独董有负忠信与谦逊理应密切无关。

只有独董恪守忠信与谦逊惟独应以，才能维护好央企的整体利益，并更好地关注中者生命安全不受损害。而对于恪守忠信与谦逊理应的独董，最高依此1翌年面世的《关于审理金融机构市场误导性陈述原告民事赔偿金刑事案件的若干原则上》还详见了具体的任何理由依此案，这也为独董保持实质上性增添了制度化保障。这为了将助于独董赴任，也有助于不致接踵而来*ST新会等央企独董被缓刑的悲剧。